Le VL3 était une révision importante de la gamme 150, et bien qu'à première vue il puisse être difficile de le dire indépendant du VL2 en fait il y a beaucoup de différences. Le VL3 a gagné le tablier du GS 150 ; celui-ci étant plus incurvé et attrayant à l'oeil. Également du GS est venue une crête pour la lumière principale et une serrure pour la boîte à outils. Les tubes de guidon étaient légèrement plus étroits que ceux du VL2.

Il y a eu modification du câblage électrique pour assurer un meilleur faisceau de phare, et le compteur a maintenant une lumière. Il a eu également une selle améliorée, et les tambours de freins ont maintenant de petits ailerons moulés afin de faciliter le refroidissement. La roue de secours (en option facultative) a été déplacée de sa position arrière, et est maintenant sur l'intérieur du tablier. Enfin les transferts du cylindre ont été agrandies, et un carburateur revu et corrigé incorpore un plus grand gicleur principal. Ces deux derniers changements ont amélioré l'accélération légèrement, mais n'ont pas affecté la vitesse maximale qui est demeurée à 50 miles/heure (environ 80km/h).

Douglas a importé juste une poignée de ces machines (le VL3) qui sur le marché ont été commercialisées en tant que "Continental".